- 有問(wèn)有答
- 受益所有人信息備案十問(wèn)十答
- 2025-06-03
《受益所有人信息管理辦法》（中國(guó)人民銀行 國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局令〔2024〕第3號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》），自2024年11月1日起施行。為了更好地指引備案主體完成受益所有人填報(bào)工作，我們以“十問(wèn)十答”的形式，對(duì)備案過(guò)程中可能存在的疑問(wèn)進(jìn)行解答。
Q1：哪些主體需要完成受益所有人備案？
答：根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，內(nèi)資公司、內(nèi)資合伙企業(yè)、外商投資的公司、外商投資合伙企業(yè)和外國(guó)（地區(qū)）公司分支機(jī)構(gòu)這五種主體類型（下稱“備案主體”）需要進(jìn)行受益所有人信息備案。
個(gè)體工商戶無(wú)需備案受益所有人。
根據(jù)我國(guó)目前存在的洗錢風(fēng)險(xiǎn)狀況，非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機(jī)構(gòu)，以及境內(nèi)公司、合伙企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)暫無(wú)需備案受益所有人，后續(xù)根據(jù)情況變化可能對(duì)備案主體范圍進(jìn)行調(diào)整。
Q2：什么是“受益所有人”？
答：根據(jù)《管理辦法》第十五條的定義，受益所有人是指“最終擁有或者實(shí)際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人”。
Q3：如何判定“受益所有人”？
根據(jù)《管理辦法》第六條規(guī)定，符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人即為備案主體的受益所有人：
標(biāo)準(zhǔn)1：通過(guò)直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權(quán)、股份或者合伙權(quán)益的自然人。
標(biāo)準(zhǔn)2：雖未滿足標(biāo)準(zhǔn)1，但最終享有備案主體25%以上收益權(quán)、表決權(quán)的自然人。
標(biāo)準(zhǔn)3：雖未滿足標(biāo)準(zhǔn)1，但單獨(dú)或者聯(lián)合對(duì)備案主體進(jìn)行實(shí)際控制的自然人。
受益所有人可能不止一個(gè)自然人，任何滿足上述三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人都應(yīng)作為受益所有人進(jìn)行備案。如果通過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)均不能確認(rèn)受益所有人，則應(yīng)當(dāng)將負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理的人員視為受益所有人。
Q4：哪些主體可以適用“承諾免報(bào)”簡(jiǎn)化措施？
答：為簡(jiǎn)化中小微企業(yè)填報(bào)流程，同時(shí)符合以下4個(gè)條件的中小微企業(yè)，在備案系統(tǒng)中閱讀承諾書并勾選確認(rèn)，即可免于填報(bào)相關(guān)信息：注冊(cè)資本不超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣（或者等值外幣）且股東、合伙人全部為自然人，不存在股東、合伙人以外的自然人對(duì)其實(shí)際控制或者從其獲取收益，也不存在通過(guò)股權(quán)、合伙權(quán)益以外的方式對(duì)其實(shí)施控制或者從其獲取收益的情形。
Q5：受益所有人需要備案哪些信息？
答：根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，備案主體需要備案的受益所有人信息包括：受益所有人的姓名、性別、國(guó)籍、出生日期、經(jīng)常居住地或者工作單位地址、聯(lián)系方式及身份證明文件。對(duì)于非通過(guò)股權(quán)控制形成的受益所有權(quán)關(guān)系，還應(yīng)就權(quán)利關(guān)系類型及其形成日期、終止日期進(jìn)行登記備案。
Q6：受益所有人應(yīng)何時(shí)履行備案及變更？
答：《管理辦法》于2024年11月1日正式施行。施行后成立的市場(chǎng)主體，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立登記時(shí)完成備案；施行前已經(jīng)登記注冊(cè)的市場(chǎng)主體，應(yīng)當(dāng)于2025年11月1日前完成備案。
備案完成后，受益所有人信息發(fā)生變化，或者不再符合承諾免報(bào)條件的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生變化或者不符合條件之日起30日內(nèi)更新相關(guān)信息的備案。
Q7：備案信息是否會(huì)對(duì)外公示？
答：根據(jù)《管理辦法》答記者問(wèn)，受益所有人信息不對(duì)社會(huì)公開。
根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，國(guó)家有關(guān)機(jī)關(guān)為履行職責(zé)需要，可以依法向中國(guó)人民銀行獲取受益所有人信息。金融機(jī)構(gòu)、特定非金融機(jī)構(gòu)履行反洗錢和反恐怖主義融資義務(wù)時(shí)，可以通過(guò)中國(guó)人民銀行查詢受益所有人信息。國(guó)家有關(guān)機(jī)關(guān)以及金融機(jī)構(gòu)、特定非金融機(jī)構(gòu)對(duì)依法獲得的受益所有人信息，應(yīng)當(dāng)予以保密。
Q8：股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單的公司（合伙企業(yè)）如何快速準(zhǔn)確填報(bào)受益所有人？
答：對(duì)于股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單的公司（合伙企業(yè)），一般能夠直接根據(jù)股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)，確定其受益所有人。若該公司（合伙企業(yè)）只有自然人股東（合伙人），那么將擁有25%以上股權(quán)（合伙權(quán)益）的自然人股東（合伙人）填報(bào)為受益所有人即可；若該公司（合伙企業(yè)）存在非自然人股東（合伙人），則應(yīng)當(dāng)向上追溯該公司（合伙企業(yè)）的股權(quán)（合伙權(quán)益），“層層穿透”至最終自然人。
Q9：外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)確認(rèn)受益所有人的標(biāo)準(zhǔn)是什么？
答：根據(jù)《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》進(jìn)行登記注冊(cè)的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)備案受益所有人信息。在備案受益所有人時(shí)，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)除了按照《管理辦法》第六條備案所屬外國(guó)公司的受益所有人外，還應(yīng)當(dāng)將該分支機(jī)構(gòu)至少1名最高層級(jí)的高級(jí)管理人員確認(rèn)為受益所有人予以備案，如外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等。
外國(guó)公司及其分支機(jī)構(gòu)不適用《管理辦法》第三條關(guān)于承諾免報(bào)受益所有人的規(guī)定，外國(guó)公司在其本國(guó)享受的受益所有人申報(bào)豁免標(biāo)準(zhǔn)不適用于中國(guó)。
Q10：未按照規(guī)定辦理受益所有人信息備案的法律后果？
答：備案主體未按照規(guī)定辦理受益所有人信息備案的，依照企業(yè)登記管理有關(guān)行政法規(guī)處理。中國(guó)人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)備案主體備案的受益所有人信息不準(zhǔn)確的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令備案主體限期改正；拒不改正的，處5萬(wàn)元以下的罰款。
稿源：登記審批科、晉江市市場(chǎng)監(jiān)管局
來(lái)源：泉州市場(chǎng)監(jiān)管微信公眾號(hào)
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